Nachdem er etliche Kämpfe hintereinander verloren hat, sieht der Halbschwergewicht-Boxer Jim Braddock keinen anderen Ausweg mehr: Er hört auf, in den Ring zu steigen und muss sich von nun an mit mickrigen Jobs begnügen, damit er, seine Frau Mae und seine Kinder über die Runden kommen.Eines Tages allerdings hat er die Chance zu seinem großen Comeback, als ein anderer Boxer einen Kampf absagen muss und Jim für ihn den Ring zurückkehrt. Hingegen aller Erwartungen gewinnt er den Kampf und wird so zum Held. Doch sein nächster Gegner wird nicht so einfach zu besiegen sein. Das Schwergewicht Max Baer stieg nämlich schon zweimal als einziger Überlebender aus dem Ring...

Der brutale Bostoner Mafiaboss Frank Costello hat es geschafft, mit Colin Sullivan einen seiner treuesten Männer bei der städtischen Polizei einzuschleusen, um stets auf dem Laufenden über die geplanten Aktivitäten der Cops zu bleiben. Und weil die Taktik, den Gegner mit Hilfe eines Maulwurfs auszuspionieren, zwar alt aber effektiv ist, hatten auch Polizeichef Queenan und Sergeant Digman diese Idee. Ihr Undercover-Ermittler Billy Costigan hat sich schnell zu einem der engsten Vertrauten von Pate Costello hochgearbeitet. Als sowohl die Mafia als auch das Police-Department erfahren, dass sich ein Falschspieler in ihren Reihen befindet, ohne aber dessen Identität zu kennen, müssen Sullivan und Costigan alles daran setzen, dass der jeweils andere zuerst auffliegt, um somit ihre eigene Tarnung aufrecht erhalten zu können.