Texas in den 1930er Jahren. Rassismus, Vorurteile und brutale Übergriffe gegenüber der schwarzen Bevölkerung prägen das Bild. Doch Melvin B. Tolson (Denzel Washington), ein Universitätsprofessor am Wiley College, nimmt den Kampf gegen die Ungerechtigkeit auf. Er formt ein Team aus afroamerikanischen Studenten und bringt diesen die hohe Kunst des Debattierens bei. Trotz des erbitterten Widerstands der öffentlichen Meinung, schickt er seine vier besten Studenten in einen Wettbewerb gegen das Eliteteam der Harvard Universität. Vor dem Hintergrund dramatischer gesellschaftlicher Ereignisse dieser Zeit, entwickelt sich ein packender Kampf von Tolsons Studenten gegen die übermächtige weiße Elite. Die Story basiert auf realen Personen und einer wahren Begebenheit.

Der unauffällige Geschäftsmann Steven Russell führt ein geregeltes Leben mit Frau, Kind, Haus und sonntäglichem Gesang im Kirchenchor. Bis ein Autounfall ihm zu einer profunden Erkenntnis verhilft: Er ist schwul. Fortan lässt er keine Party, kein exklusives Restaurant und keinen knackigen Kerl mehr aus. Das pralle Leben erweist sich als kostspielig, aber Steven beweist ungemein viel Phantasie in der regelmäßigen Beschaffung der notwendigen Finanzmittel. Natürlich geht das nicht lange gut und er landet im Knast. Dort lernt Steven seine große Liebe, den zurückhaltenden Phillip Morris, kennen. Und damit fangen die Probleme für Steven überhaupt erst so richtig an.