London im Zweiten Weltkrieg: Das ehemalige Liebespaar Vera Phillips und Dylan Thomas läuft sich zufällig wieder über den Weg. Vera hat es bis zur berühmten Sängerin gebracht, Dichter Dylan plagen finanzielle Probleme. Er und seine Frau Caitlin kommen schließlich bei Vera unter. Dylan und die Sängerin verlieben sich wieder, aber auch zwischen Caitlin und Vera entsteht ein vertrautes Verhältnis. Eifersucht entsteht.

Aus dem beschaulichen Cambridge kommt Edie in das New York der 60er. Dort trifft sie auf Andy Warhol. Edies Charisma, gepaart mit ihrer Verletzlichkeit, lässt sie zu Warhols Muse aufsteigen. Sie lebt in der rauschenden Welt der Factory. Warhol verwandelt die stillgelegte Hutfabrik in einen Ort, der als Sinnbild der 60er gilt. Kunst, Drogen und freie Liebe prägen den Alltag der New Yorker Künstlerszene, und mittendrin ist Edie, die zum Gesicht der Gegenkultur aufsteigt. Scheinbar an der Spitze angelangt verliebt sie sich in einen mythenumwobenen Rockstar. Gefangen zwischen Warhols Welt und ihrer neuen Liebe findet sie sich letztendlich im Stich gelassen von beiden. Auf sich allein gestellt versucht sie in der modernen Welt zu bestehen. Doch ihre Vergangenheit lässt sie nicht los...