Nach 15 Jahren Haft wegen Totschlags kommt Armstrong Cane in sein altes Viertel zurück und nimmt den Kampf gegen Drogen und Gewalt auf. Als er bei einer Auseinandersetzung zwischen den verfeindeten Drogengangs Norris, einem kleinen Dealer, das Leben rettet gewinnt er dessen Vertauen und kann ihn überzeugen, aus dem Drogenhandel auszusteigen. Als Drogenboss Blaze davon erfährt, droht er Norris umzubringen und plötzlich befindet sich Cane in einem Zwiespalt. Einerseits will er Norris schützen und andererseits erkennt er die Gefahr selbst wieder in den Strudel von Gewalt und Rache zu geraten.

Jericho Hudson (Freddie Prinze, Jr.) ist ein Junge von der Straße mit einer außergewöhnlichen Begabung für Pool Billard. Das hat auch "Cue Ball" Carl Bridges (Ving Rhames), ein legendärer Pool-Spieler, erkannt und ihn unter seine Fittiche genommen. Damit gerät Jericho allerdings auch in die zwielichtige Schattenwelt des Billards und in einen gefährlichen Wettstreit zwischen Cue Ball und Timothy Mortensen, einem korrupten Cop vom Sittendezernat, der von verzeifeltem Hass und einer dunklen Vergangenheit mit Cue Ball getrieben scheint. Jericho steigt in den Wettkampf mit ein und zeigt plötzlich seine bisher unbekannte, heimtückische Seite. Mit List und Tücke manövriert er Cue Ball und Mortensen aufeinander zu, so dass es zu einem explosiven Showdown kommt.

Der Film spielt in den Dreißiger Jahren und dreht sich um zwei Musiker, einen Pianisten und einen Sänger. Rooster bekommt es mit Gangstern zu tun, die es auf seinen Club abgesehen haben, der Pianist Percival hingegen muß sich zwischen seiner großen Liebe und Verpflichtungen, die er gegenüber seinem Vater hat, entscheiden.