Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

Der 15-jährige Joshua Mason wird von seiner Mutter im Stich gelassen. Alleine schlägt er sich in den malerisch am Pazifik gelegenen Künstlerort Carmel durch. Dort wird schnell der Kunstfälscher Everly Campbell auf sein großes Talent aufmerksam und nimmt ihn unter seine Fittiche. Gleichzeitig beginnt Joshua eine Liaison mit Amber. Der Erfolg auf allen Ebenen droht Joshua allerdings die Bodenhaftung zu rauben und so steuert er unvermeidlich auf einen Abgrund zu...