Es war einmal in Hollywood im Jahre 1969: Rick Dalton hat schon bessere Tage gesehen. Einst war der Schauspieler ein gefeierter Fernsehstar. Doch diese Zeiten sind längst vorbei. Inzwischen hält er sich mehr schlecht als recht mit Gastauftritten als Bösewicht in anderen TV-Produktionen über Wasser. Denn den Sprung auf die große Kinoleinwand hat er nie geschafft. Dabei ist sein Stunt-Double und Freund Cliff Booth stets an seiner Seite. Am Tiefpunkt seiner Karriere angelangt, bekommt Rick allerdings einen prominenten Nachbarn. Der Regisseur Roman Polanski ist mit seiner Frau, der Schauspielerin Sharon Tate in das Haus nebenan eingezogen. Während Tate das Leben in Amerikas Traumfabrik in vollen Zügen genießt, droht ihr Glück ein jähes Ende zu nehmen. Denn die mörderische Gruppe um Charles Manson plant eine Gräueltat, wie sie die Welt noch nicht gesehen hat...

Amadeus (Nick Nolte) hat Alzheimer und es fällt ihm schwer, den Verlust seiner Frau zu verarbeiten. Immer wieder fragt er seinen Sohn Nick (Matt Dillon), wo seine geliebte Ehefrau ist, immer wieder erschüttert ihn die Nachricht von ihrem Tod aufs Neue. Da das Familienoberhaupt zunehmend Probleme mit dem alltäglichen Leben hat, scheint es irgendwann unausweichlich, dass Amadeus die USA verlässt, um zu seinem Sohn Nick, dessen Frau Sarah (Emily Mortimer) und seiner Enkelin Matilda (Sophie Lane Nolte) nach London zu ziehen. Alle finden sich mit dem Gedanken ab, dass es vielleicht das Beste ist, Amadeus in ein Pflegeheim zu schicken. Doch in London angekommen, lässt die 11-jährige Matilda (Sophie Lane Nolte) nichts unversucht, um ihrem Opa zu helfen, und hat eines Tages die rettende Idee: Amadeus hat seine Frau in Venedig kennengelernt. Sie will daher mit ihm zusammen eine Reise zu dem Ort, an dem seine große Liebe begann, unternehmen...