Der Spielfilm basiert auf Jerry Spinellis gleichnamigem Roman und folgt der Reise von Leo Borlock und wie er sich zu Susan 'Stargirl' Caraway hingezogen fühlt, der neuesten Teilnehmerin der Mica High School in Arizona. Er ist schüchtern, bescheiden und zurückgezogen. Mit der Zeit entwickelt er Gefühle für Stargirl, die er nicht zugeben will, und das macht es für die beiden schwierig, zu einem Paar zu werden. Aber Stargirl greift seine subtilen Hinweise auf und fragt ihn eines Tages, ob er sie etwas fragen möchte. Zu diesem Zeitpunkt begann ihre epische Freundschaft und Leo begann sein eigenes wahres Potenzial zu erkennen und dass er besser ist als das, wofür er sich selbst auszeichnet. 

Mit Flip-Flops sitzt der Spezialagent Matt Graver im Konferenzraum des FBI. Sein Blick ist ernst, todernst, aber sein Körper entspannt, wie der eines Urlaubers. Draußen vor dem verglasten Besprechungszimmer wartet Kate, die gerade fast in die Luft gesprengt wurde, als sie mit einem Sondereinsatzkommando die texanische Basis eines mexikanischen Drogenkartells gestürmt hatte, in die unzählige Leichen eingemauert wurden. Sie hat sich noch kurz das Blut aus den Haaren waschen müssen, bevor sie zurück in die Zentrale kommt, in der Hoffnung auf Aufklärung und auf einen Zusammenhang, der sich ihr bis zum Ende nicht erschließen wird.