In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Der erfolgsverwöhnte und etwas durchgeknallte Celebrity-Koch Erasmus (Steve Coogan) und sein treuer und bodenständiger Freund Paul (Paul Rudd) führen ein glückliches sorgenfreies und ausschweifendes Leben. Sie sind unzertrennlich und verbringen beruflich und privat jede Minute zusammen. Da ist es nicht verwunderlich, dass zwischen den beiden auch mal die Fetzen fliegen. Ihre Liebe aber scheint daran mehr und mehr zu wachsen. Bis eines Abends der 10-jährige Bill (Jack Gore) aus dem Nichts auftaucht und behauptet Erasmus Enkel zu sein.

Alle Versuche, das Dinner zu verhindern, scheitern: Der ehemalige Geschichtslehrer Paul muss seine Frau Claire zum Essen mit seinem Bruder Stan und seiner Schwägerin Katelyn folgen. Stan hat eine große Aussprache geplant, der an dem Abend aber andere Dinge im Weg stehen: Weil er Gouverneur werden will, möchte Stan noch in dieser Nacht einen Gesetzesvorschlag in trockene Tücher bringen. Seine Frau Katelyn hat unterdessen Probleme damit, dass ihr Mann keinen Nachwuchs mit ihr will. Und Paul hat ein Problem mit seinem Sohn Michael, das er zu lösen versucht, ohne dass Claire davon etwas mitbekommt. Doch die weiß beim Treffen im sehr exklusiven Restaurant längst Bescheid. Außerdem hat sie weiter geplant als der ahnungslose Paul...