Für den siebzehnjährigen Greg Gaines ist jede Art von Geselligkeit ein lästiges Übel, von dem er sich längst, soweit es geht, verabschiedet hat. Die einzige Ausnahme stellen Treffen mit seinem Kumpel Earl dar, mit dem er einer gemeinsamen Leidenschaft frönt: Sie drehen als Hommage an ihre Lieblingswerke Kurzfilme. Während Greg es eigentlich so unsichtbar wie möglich durch die High School schaffen will, ist seine Mutter anderer Meinung. Sie drängt ihn dazu, Zeit mit seiner Mitschülerin Rachel zu verbringen, bei der kürzlich Leukämie diagnostiziert wurde. Zunächst sind weder er noch Rachel von der Einmischung begeistert, die auch fürchtet, dass Greg sie nur aus Mitleid besucht. Doch als Greg klarstellt, dass er nur auf das Drängen seiner Mutter hin da ist, ist der Weg frei für eine sich langsam anbahnende Freundschaft, die das Leben von beiden verändern soll.

Für den siebzehnjährigen Greg Gaines ist jede Art von Geselligkeit ein lästiges Übel, von dem er sich längst, soweit es geht, verabschiedet hat. Die einzige Ausnahme stellen Treffen mit seinem Kumpel Earl dar, mit dem er einer gemeinsamen Leidenschaft frönt: Sie drehen als Hommage an ihre Lieblingswerke Kurzfilme. Während Greg es eigentlich so unsichtbar wie möglich durch die High School schaffen will, ist seine Mutter anderer Meinung. Sie drängt ihn dazu, Zeit mit seiner Mitschülerin Rachel zu verbringen, bei der kürzlich Leukämie diagnostiziert wurde. Zunächst sind weder er noch Rachel von der Einmischung begeistert, die auch fürchtet, dass Greg sie nur aus Mitleid besucht. Doch als Greg klarstellt, dass er nur auf das Drängen seiner Mutter hin da ist, ist der Weg frei für eine sich langsam anbahnende Freundschaft, die das Leben von beiden verändern soll.

Der Kleinganove Eddie Sullivan versucht sich mit Betrügereien über Wasser zu halten. Nachdem er sich mittels einer weiteren Gaunerei bei einem einheimischen, kriminellen Gangleader unbeliebt macht und dieser Eddies Schulden eintreiben will, muss dieser schnell an das nötige Kleingeld kommen. Er wittert seine große Chance, als er den liebenswerten, aber tollpatschigen Riesen Walter kennen lernt und ihn zu seinem unwissenden Komplizen macht. Eddies Plan: mit Walters Hilfe will er von Stadt zu Stadt tingeln und bei kleinen, illegalen Wettkämpfen das Preisgeld einkassieren.

Der Film spielt in den Dreißiger Jahren und dreht sich um zwei Musiker, einen Pianisten und einen Sänger. Rooster bekommt es mit Gangstern zu tun, die es auf seinen Club abgesehen haben, der Pianist Percival hingegen muß sich zwischen seiner großen Liebe und Verpflichtungen, die er gegenüber seinem Vater hat, entscheiden.