Die Mittfünfzigerin Gloria (Julianne Moore) fühlt sich seit ihrer Scheidung einsam. Ihre Kinder Anne (Caren Pistorius) und Peter (Michael Cera) haben längst ein eigenes Leben - er mit seinem neugeborenen Baby, sie mit ihren Yoga-Kursen und dem heißen neuen Surfer-Freund. Gloria, die das Tanzen liebt, beginnt deswegen, auf Single-Partys überall in Los Angeles zu gehen. Tagsüber kämpft sie sich durch ihren langweiligen Alltag im Büro und nachts schlägt sie sich die Nächte um die Ohren. Bei einer dieser nächtlichen Streifzüge lernt sie Arnold (John Turturro) kennen. Zunächst scheint es für Gloria nun bergauf zu gehen, doch sie ist sich nicht sicher, ob sie ihrem neu gefundenen Glück trauen kann - vor allem. als sie herausfindet, dass der ebenfalls geschiedene Arnold sie vor seinen Töchtern verheimlicht ...

In einem kleinen Vorort von New Jersey gründet der junge, ambitionierte Douglas Damiano in den 60er Jahren mit seinen Freunden eine Band - wie so viele Jugendliche träumen sie davon, mit ihrer Musik den ganz großen Durchbruch zu schaffen und zu Superstars zu werden wie ihre Vorbilder The Rolling Stones oder The Beatles. Bis dahin ist es allerdings noch ein weiter Weg. In Zeiten des Vietnam-Kriegs befindet sich nicht nur die Musik im radikalen Wandel. Die jüngere Generation liegt aufgrund neuer Ideologien mit ihren Eltern im ständigen Clinch, heftige Auseinandersetzungen sind an der Tagesordnung. Insbesondere Douglas hat mit seinem strengen und konservativen Vater Pat ein schweres Los gezogen. Und auch die Beziehung zur bezaubernden Grace Deitz, für die er schon zu Schulzeiten schwärmte, verläuft mehr als stürmisch. Schnell muss er einsehen, dass der Weg zum Erwachsenwerden auch für einen künftigen Superstar alles andere als einfach ist.