Ein kleiner Junge ist hin- und hergerissen zwischen seiner Bewunderung für die Revolverhelden des wilden Westens und seinem Bedürfnis, die eigene Familie zu retten. Sein eigener Onkel hat seinen Vater getötet und seine Schwester als Prostituierte verkauft. Der Junge kann sich selbst retten und sucht den berüchtigten Billy the Kid auf (Dane DeHaan), um diesen zu bitten, seine Schwester zu befreien. Doch schnell muss er lernen, dass hinter seiner verklärten Idee des glorreichen Helden ein selbstsüchtiger, achtloser Ganove steckt. Einen wahren Helden findet der Kleine schließlich in Sheriff Pat Garett (Ethan Hawke)...

Der Jugendliche Brad Lunders bringt seine Mutter Doris zur Verzweiflung. Er hasst seinen Stiefvater, dealt mit Drogen und verwehrt sich jeder pädagogischen Maßnahme. Als Doris nicht mehr weiter weiß, entschließt sie sich, ihren Sohn in die abgelegene Korrekturanstalt "Cold Water" zu schicken, wo er Disziplin lernen und resozialisiert werden soll. Dort regiert der unbarmherzige Colonel Reichert, der die jugendlichen Straftäter unerbittlich für sich schuften lässt und jeglichen Ungehorsam drastisch bestraft. Für Brad wird das ungewohnt autoritäre Regime schnell unerträglich und er wagt heimlich einen Fluchtversuch - mit fatalen Konsequenzen. Es beginnt ein harter Überlebenskampf zwischen den Häftlingen, den Aufsehern und dem fanatischen Colonel.