1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...

Auf allen Decks des Kreuzfahrtschiffes "Poseidon" wird kräftig Silvester gefeiert. Da erfasst eine Monsterwelle den Ozeanriesen und wirft ihn einfach um. Das kopfüber gekenterte Schiff läuft mit Wasser voll. Eine Gruppe Überlebender, darunter der Zocker Dylan, die Witwe Maggie mit ihrem Sohn Connor und der Ex-Feuerwehrmann Robert Ramsey samt Tochter und deren heimlichem Verlobten, entschließt sich, das Schicksal selbst in die Hand zu nehmen. Und so macht sie sich auf zu einem Höllentrip quer durch den Rumpf des sinkenden Luxusliners.