Eine Flotte riesiger Raumschiffe erscheint über den Hauptstädten der Erde. Die "Besucher", wie sich die Außerirdischen nennen, erklären, ihre Mission sei friedlicher Natur. Sie wollen mit den Menschen zusammenleben und dafür sorgen, dass man voneinander profitiert. Doch die "Besucher" - echsenähnliche Geschöpfe in menschlicher Hülle - wollen sich der Erde bemächtigen. Die Bewohner der Erde sollen ihnen als Nahrung dienen. Ein paar wenige Menschen durchschauen, dass es sich statt eines Besuchs um eine Invasion handelt. Sie schließen sich zur sogenannten Résistance zusammen und leisten Widerstand...

Der ehrgeizige Cop Raymold Avila wird in die Abteilung für Innere Angelegenheiten der Polizei von Los Angeles versetzt. Zusammen mit seiner neuen Partnerin soll er die Machenschaften des Kollegen Dennis Peck genauer unter die Lupe nehmen. Der scheint in eine ganze Reihe von zweifelhaften Aktionen verwickelt zu sein, doch Peck ist zu gewitzt, um sich auf Anhieb schnappen zu lassen.