New York: Max (W. Snipes) lernt bei einer Geschäftsreise die geheimnisvolle Karen (N. Kinski) kennen. Obwohl beide verheiratet sind, schlägt vom ersten Augenblick das Verlangen füreinander wie ein Blitz ein und sie verbringen zusammen eine Nacht voller Leidenschaft. Am nächsten Morgen sollten sich ihre Wege eigentlich für immer trennen, ihre Nacht ein Geheimnis ohne Fortsetzung bleiben. Doch was das Ende einer Affäre sein sollte, ist der Anfang einer Reihe unerwarteter Ereignisse...

Einst war Danny Parker ein aufstrebender Jazzmusiker und mit einer wunderschönen Frau verheiratet, jetzt ist er tief in den Drogensumpf gesunken - einer von vielen Speed-Freaks, die den Boden der Stadt der Engel besetzen und nicht selten mit ihrem Blut verkleistern. Doch Danny hat noch ein paar Geheimnisse in petto: Erstens arbeitet er als Informant für die Cops, zweitens strebt er ausgeklügelte Rache für sein persönliches Unglück an und drittens ist er frisch verliebt.

Frank Adler lebt gemeinsam mit seiner Nichte Mary, die er anstatt ihrer eigenen Eltern großgezogen hat, in einem kleinen Küstenort in Florida. Mary ist ebenso lebhaft wie intelligent und aufgrund ihrer Leistungen in der Schule, vor allem in Mathematik, vermutet ihre Lehrerin Bonnie schon bald, dass Mary hochbegabt sein könnte. Frank will davon jedoch nichts wissen, sondern möchte Mary ein weitgehend normales Leben abseits von Leistungsdruck und Intelligenztests ermöglichen. Doch als seine eigene Mutter Evelyn davon erfährt, ist es mit dem geruhsamen Leben der Patchwork-Familie vorbei, denn Evelyn hat große Pläne für ihre Enkeltochter. Doch Frank beschließt, für das Wohl seiner Nichte zu kämpfen und erhält dabei Unterstützung von Bonnie, die ihrerseits ein Auge auf den attraktiven alleinerziehenden Ersatzvater geworfen hat, sowie von seiner resoluten Vermieterin und Freundin Roberta.