Militärakademie von West-Point, zwei Jahrzehnte vor Ausbruch des Amerikanischen Bürgerkrieges: Trotz aller Meinungsverschiedenheiten schließen der junge, aristokratische Südstaatler Orry Main und George Hazard aus dem frühkapitalistischen Norden eine tiefe Freundschaft, die Jahrzehnte überdauern soll. Orry liebt die junge, vornehme Madeline Vabray, die er auf dem Weg nach "West Point" kennen gelernt hat. Doch Madelines Vater hintertreibt diese Liebesbeziehung.

Nach einem nächtlichen Massaker unter den Insassen eines Cafés, nehmen drei unterschiedliche Cops aus verschiedenen Gründen die Ermittlungen auf, die ansonsten leicht einem Rassenkonflikt zugeschoben werden könnten. Ed Exley ist der Saubermann der Polizeikräfte und steht trotzdem noch im Schatten seines Vaters. Doch für ihn gibt es nur den Weg nach oben. Bud White verfällt einer mysteriösen Dame und hat bei allem Ermittlungseifer mit Regelübertretungen und der eigenen, kaum unter Kontrolle zu bringenden Gewaltbereitschaft zu kämpfen. Jack Vincennes schließlich empfindet die Arbeit als einen Zugang zum Startum, als Informant für eine an die Polizeiarbeit angelehnte Fernsehserie inszeniert er seine Verhaftungen gern vor anwesender Presse.Langsam aber sicher werden alle in diesen mysteriösen Fall hineingezogen, der immer weitere Kreise zieht und mehr als eine Leiche zurücklässt...

Die Gangster Ray, Pluto und Fantasia flüchten in die Kleinstadt Star City. Ihnen auf den Fersen sind die Polizisten Cole und McFeely. Sie bitten Sheriff Dixon aus Star City um Hilfe. Dixon sieht die Chance gekommen, sich endlich als taffer Cop zu beweisen.