Die Mittfünfzigerin Gloria (Julianne Moore) fühlt sich seit ihrer Scheidung einsam. Ihre Kinder Anne (Caren Pistorius) und Peter (Michael Cera) haben längst ein eigenes Leben - er mit seinem neugeborenen Baby, sie mit ihren Yoga-Kursen und dem heißen neuen Surfer-Freund. Gloria, die das Tanzen liebt, beginnt deswegen, auf Single-Partys überall in Los Angeles zu gehen. Tagsüber kämpft sie sich durch ihren langweiligen Alltag im Büro und nachts schlägt sie sich die Nächte um die Ohren. Bei einer dieser nächtlichen Streifzüge lernt sie Arnold (John Turturro) kennen. Zunächst scheint es für Gloria nun bergauf zu gehen, doch sie ist sich nicht sicher, ob sie ihrem neu gefundenen Glück trauen kann - vor allem. als sie herausfindet, dass der ebenfalls geschiedene Arnold sie vor seinen Töchtern verheimlicht ...

"Fast" Eddie Felson hat sich vor 25 Jahren vom Billardtisch zurückgezogen und verdient sein Geld jetzt mit billigem Fusel. In dem jungen Vincent trifft er einen genialen, aber naiven Billardspieler. Eddie will ihm alle Tricks im Geschäft beibringen und tourt mit Vincent und dessen Freundin quer durch die USA. Schließlich werden er und Vincent harte Konkurrenten um die Nr.1 unter den Billardspielern.

Mike McDermott ist ein begnadeter Pokerspieler. Als er gegen den russischen Mafioso Teddy KGB einen Großteil seines Vermögens verliert, hört er auf zu pokern und fängt auch seiner Freundin Jo zuliebe nicht mehr an. Als sein alter Freund Lester "Worm" Murphy aus dem Gefängnis entlassen wird, gerät Mike wieder in den Sog des Spieles. Lester hat Spielschulden bei KGB und ihm bleiben nur noch wenige Tage Zeit, um das Geld zurückzuzahlen. Mike verspricht seinem verzweifelten Freund zu helfen. Als Lester seinen Gläubiger provoziert, bürgt Mike sogar mit dem Leben, um ihn zu schützen. Als einzige Möglichkeit derart schnell das benötigte Geld zu erwirtschaften, sehen die Freunde das Pokern. Tatsächlich scheint ihr Plan aufzugehen. Während Mike sich auf sein außergewöhnliches Können verlassen kann, versucht Lester seinen Gewinn durch geschickte Betrügereien zu erwirtschaften. Aus diesem Grund kommt es jedoch vermehrt zu Streitereien zwischen den Freunden.

Wie soll Mickey Scarpato aus diesem Schlamassel wieder herauskommen? Erst stirbt sein Stiefsohn Leon bei einem vermeintlichen Baustellenunfall und zunächst scheint sich niemand dafür zu interessieren. Dann will Mickey Leons Leiche verschwinden lassen, aber als dessen Mutter Jeannie, die zugleich Mickeys Frau ist, den Tod ihres Kindes aufgeklärt haben will, weiß Mickey gar nicht mehr, was er machen soll. Zu allem Überfluss macht sich auch noch der Reporter Richard Shelburn an Jeannie heran und Mickey bekommt Stress mit sehr ungeduldigen Schuldeneintreibern, die offensichtlich auch vor brutaler Gewalt nicht zurückschrecken. Mickeys Kumpel versucht zu helfen, macht die ganze Geschichte aber nur noch schlimmer...