Der bedingungslose Schutz der US-Demokratie - so lautet der Auftrag des mächtigen amerikanischen Geheimdienstes NSA. Thomas Brian Reynolds, ein Mitglied der NSA, sieht die Realisierung dieses Auftrages gefährdet. Denn ein Politiker bringt die Verabschiedung eines Gesetzes in Gefahr, das dem Geheimdienst uneingeschränkte Freiheit bei Lauschangriffen und Abhöraktionen einräumen soll. Eiskalt läßt er den Widersacher aus dem Weg räumen. Doch der Mord wird zufällig gefilmt. Ein Beweismittel, das dem jungen Staranwalt Robert Dean unbemerkt zugesteckt wird. Ohne die genauen Hintergründe zu kennen, gerät Dean ins Visier der NSA und verliert alles: seinen Job, seine Frau, seinen Ruf, seine Identität...Doch auf der Flucht vor den unbekannten Gegnern bekommt Dean Hilfe. Der im Untergrund arbeitende Überwachungsexperte Brill macht ihm klar, wer so skrupellos Jagd auf ihn macht.

In Los Angeles treiben der Berufsverbrecher Neil McCauley und seine Bande ihr Unwesen. Obwohl perfekt geplant, ging ihre letzte Aktion schief und der knallharte FBI-Agent Vincent Hanna wird auf die Bande aufmerksam. Da Hanna das Team auf frischer Tat ertappen will, schlägt er erst bei einem groß angelegten Banküberfall zu. In der folgenden Straßenschlacht zwischen der Polizei und den Verbrechern wird Cauleys Team zerschlagen. Obwohl Cauley zunächst fliehen kann, kommt es schließlich zum finalen Duell der beiden Vollprofis.