Katie zieht mit ihrer jungen Tochter in eine neue Stadt, um dort die Misshandlungen ihrer Vergangenheit hinter sich zu lassen und ein neues Leben zu beginnen. Bald freundet sie sich mit dem Ehepaar Angela und Brian Morgan an, die ebenfalls eine Tochter großziehen und den Wunsch nach einer größeren Familie verspüren. Die Freundschaft weitet sich zu einem Punkt aus, an dem die Morgans Katie einladen, zu ihnen ins Gästehaus zu ziehen und fortan als Nanny ihre Tochter zu beaufsichtigen. Doch schon bald bereut das Paar diese Entscheidung, denn die Bindung der Ersatzmutter zum Kind nimmt schon bald bedenkliche Züge an und es stellt sich die Frage, ob Katie in Wahrheit finstere Pläne im Schilde führt. Besonders zwischen den beiden Frauen entwickelt sich eine erbitterte Rivalität und die Familie droht zu zerbrechen...

Der arrogante und geniale Troy (Nicolas Cage), der unberechenbare Mad Dog (Willem Dafoe) und Mafia-Symphatisant Diesel (Christopher Matthew Cook) sind entlassene Sträflinge, die versuchen, ihre neu gewonnene Freiheit zu genießen. Dabei dürfen sie sich keinen Fehler erlauben, denn ein Verstoß gegen die strengen Bewährungsauflagen würde sie umgehend wieder in eine dunkle Zelle bringen. Aber das Trio will sich niemandem beugen und nur nach seinen eigenen Regeln spielen. So holt die Vergangenheit den von einem beschaulichen Leben träumenden Troy alsbald ein, während sich Diesel von seiner Familie abwendet und sich sein Geld bei der Mafia verdient. Mad Dog zieht Katastrophen derweil beinahe magisch an. Die Drei wollen das perfekte Verbrechen verüben. Sie sollen für einen mexikanischen Mafia-Boss das Kind seines Kontrahenten entführen.

Der erfolgreiche Drehbuchautor Rick lebt ein Leben auf der Überholspur Hollywoods, voller Glitzer, Glamour und allen sonstigen dekadenten Annehmlichkeiten. Doch echtes Glück empfindet er nicht. Seine Seele wird beherrscht von Leere und der nagenden Frage nach seiner wahren Identität. Während Rick Hollywood-Partys besucht oder an Pazifikstränden entlangwandert, sinniert er über sich und seine Welt. Er denkt an die Frauen, die wichtig für ihn waren: Della , Isabel , das Model Helen, seine Ex-Frau Nancy die Stripperin Karen und Elizabeth, die mit einem anderen verheiratet war und die möglicherweise ein Kind mit ihm zeugte. Ricks Vater Joseph spielt in den Gedanken des Sohnes ebenfalls eine große Rolle...