Die berühmte amerikanische Sopranistin Roxanne Coss (Julianne Moore) reist nach Südamerika in eine vom Militär regierte Diktatur, um dort auf der Geburtstagsfeier des japanischen Industriellen Katsumi Hosokawa (Ken Watanabe) ein Privatkonzert zu geben. Doch plötzlich taucht eine Gruppe Guerillas unter der Leitung von General Benjamin (Demian Bichir) auf und nimmt die Gesellschaft als Geiseln, mit denen sie ihre inhaftierten Kameraden freipressen wollen. Das eigentliche Ziel, der Präsident des Landes, ist nämlich gar nicht anwesend. Nach Verhandlungen werden alle Frauen freigelassen, außer Roxanne. Eine einen Monat andauernde Geiselnahme beginnt, in der die übrigen Geiseln und ihre Geiselnehmer ihre Differenzen beiseitelegen und ihre Menschlichkeit dem drohenden Desaster gegenüberstellen müssen. Können Roxanne und ihre Mitgefangenen noch heil aus der Sache rauskommen oder mündet die dramatische Situation in einer schrecklichen Katastrophe?

Unter der Führung von General Ignacio Zaragoza stellt sich eine mexikanische Armee am 5. Mai 1862 gegen die Invasoren der französischen Expeditionsarmee. Es kommt zur historischen Schlacht bei Puebla, einer besonders wichtigen Auseinandersetzung im Verlaufe der Französischen Intervention in Mexiko. Lediglich 4000 Soldaten stehen den Mexikanern zur Verfügung, um gegen die deutlich überlegenen Franzosen anzutreten. Diese verfügen außerdem nur über wenig Erfahrung und haben keine militärische Ausbildung erhalten. Die meisten von ihnen sind lediglich Guerilla-Kämpfer und schlecht bewaffnet. Doch General Zaragoza ist fest entschlossen, aus dem lose zusammengewürfelten Haufen eine schlagfeste Truppe zu machen, die ihre Heimat beschützen und die Franzosen aus ihrem Land vertreiben kann.