In einer gar nicht so weit entfernten Zukunft sorgten Pilze dafür, dass fast alle Menschen zombieartige Wesen mit großem Verlangen nach Fleisch geworden sind. Die gefährlichen Kreaturen werden "Hungries" genannt und die einzige Chance, sie zu heilen, besteht in ein paar Kindern. Deren Mütter wurden während der Schwangerschaft infiziert, der Nachwuchs aber wirkt noch vergleichsweise normal. Dr. Caldwell führt Experimente an den Kindern durch, Sergeant Parks behält sie während des täglichen Schulunterrichts im Auge. Ein Kind unterscheidet sich deutlich von den Altersgenossen in der Militärbasis: Melanie sie ist intelligenter, will ständig lernen und hat viele Einfälle. Als Hungries die Basis überrennen, entkommt Melanie mit Dr. Caldwell, Sergeant Parks und ihrer Lieblingslehrerin Miss Helen Justineau. Draußen warten Chaos und Zerstörung...

"Fast" Eddie Felson hat sich vor 25 Jahren vom Billardtisch zurückgezogen und verdient sein Geld jetzt mit billigem Fusel. In dem jungen Vincent trifft er einen genialen, aber naiven Billardspieler. Eddie will ihm alle Tricks im Geschäft beibringen und tourt mit Vincent und dessen Freundin quer durch die USA. Schließlich werden er und Vincent harte Konkurrenten um die Nr.1 unter den Billardspielern.