Janet (Kristin Scott Thomas) wurde von ihrer Partei als Gesundheitsministerin im Schattenkabinett nominiert. Das will die Politikerin mit ihrem Mann Bill (Timothy Spall) sowie einigen Gästen feiern. Janets beste Freundin April (Patricia Clarkson) ist mit ihrem deutschen Partner Gottfried (Bruno Ganz) gekommen, auch das lesbische Paar Martha (Cherry Jones) und Jinny (Emily Mortimer) und der Banker Tom (Cillian Murphy) sind erschienen, letzterer allerdings ohne seine Frau Marianne und in einem äußerst nervösen Zustand. Doch Tom ist nicht der einzige, der sich merkwürdig verhält: Bill ist geistig abwesend und erträgt den Abend nur mit Alkohol, die ehemalige Idealistin April stichelt mit bissigen Kommentaren gegen ihren sanftmütigen Mann und die anderen Anwesenden und Martha und die schwangere Jinny kabbeln sich wegen ihrer unterschiedlichen feministischen Ansichten. Es wird ein Abend der großen Enthüllungen...

Nachdem der neureiche Rancher Randall Bragg den Sheriff des Städtchens Appaloosa samt beider Deputies umgebracht hat und seine Männer in dem Ort für Angst und Schrecken sorgen, werden die beiden Lawmen Virgil Cole und Everett Hitch vom Stadtrat als neue Gesetzeshüter angeheuert, damit wieder Recht und Ordnung herrschen soll. Tatsächlich gelingt es den Beiden recht schnell, die Fronten klarzustellen und nachdem sogar einer von Braggs Männern den Mut hat, gegen seinen Boss auszusagen, scheint es nur noch eine Frage von Tagen zu sein, bis der Job erledigt ist. Ausgerechnet dann taucht aber die schöne Witwe Allison French in Appaloosa auf, die Virgil Cole nicht nur den Kopf verdreht, sondern auch die Freundschaft zwischen Cole und Hitch auf eine härtere Probe stellt und zu allem Überfluss wird dadurch die Sache mit Bragg auch nicht leichter.