Jericho Hudson (Freddie Prinze, Jr.) ist ein Junge von der Straße mit einer außergewöhnlichen Begabung für Pool Billard. Das hat auch "Cue Ball" Carl Bridges (Ving Rhames), ein legendärer Pool-Spieler, erkannt und ihn unter seine Fittiche genommen. Damit gerät Jericho allerdings auch in die zwielichtige Schattenwelt des Billards und in einen gefährlichen Wettstreit zwischen Cue Ball und Timothy Mortensen, einem korrupten Cop vom Sittendezernat, der von verzeifeltem Hass und einer dunklen Vergangenheit mit Cue Ball getrieben scheint. Jericho steigt in den Wettkampf mit ein und zeigt plötzlich seine bisher unbekannte, heimtückische Seite. Mit List und Tücke manövriert er Cue Ball und Mortensen aufeinander zu, so dass es zu einem explosiven Showdown kommt.

Eine Anklage wegen Vergewaltigung bringt den ungeschlagenen Schwergewichtsweltmeister James "Iceman" Chambers in den Knast. Hier trifft er auf Monroe Hutchens, den seit Jahren unbesiegten Box-Champion im Gefängnisring. Ein Umstand, den der aggressive Iceman nicht hinnehmen kann. Es ist eine Frage der Ehre herauszufinden, wer der Beste ist. Das ist die Gelegenheit für den alten Gangster Mendy Ripstein, der hier lebenslänglich büßt. Mit seinen weitreichenden Verbindungen zu beiden Seiten des Gesetzes bietet sich ihm die Gelegenheit, einen letzten großen Kampf zu promoten. Es kommt zum Showdown der Giganten im Ring...

Der Film spielt in den Dreißiger Jahren und dreht sich um zwei Musiker, einen Pianisten und einen Sänger. Rooster bekommt es mit Gangstern zu tun, die es auf seinen Club abgesehen haben, der Pianist Percival hingegen muß sich zwischen seiner großen Liebe und Verpflichtungen, die er gegenüber seinem Vater hat, entscheiden.