Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

Sechs Jahre sind vergangen, seitdem die NASA eine Sonde auf den Jupitermond Europa geschickt hat, um nach Leben zu forschen. Auf dem Heimweg zerbricht die Sonde über Mexiko, wenig später tauchen Monster auf, die von der Armee weitläufig eingesperrt werden. Fotograf Andrew soll Sam, die Tochter seines Verlegers, aus dem Gefahrengebiet zurück in die USA bringen, bevor alle Wege geschlossen werden. Sie verpassen die letzte Fähre und müssen sich ihren Weg durch die sogenannte Infizierte Zone bahnen.