Im New York in den späten 50er verliebt sich Diane Arbus, Gattin des Fotografen Allan, Mutter zweier Töchter und Tochter eines prominenten Pelzmodezaren und angesehenes Mitglied der feinen Gesellschaft, eines Tages Hals über Kopf in ihren Nachbarn Lionel, einen schwerreichen und charmanten, doch von Kopf bis Fuß dicht behaarten Wolfsmenschen. Lionel bestärkt Diane durch ihre Affäre, lange Gespräche und Ausflüge in die Welt von Nudisten, Zwergen und Freaks in ihrer Absicht, selbständig ihren Weg als Künstlerin zu suchen. Diane entdeckt ihr Talent fürs Fotografieren, was ihren Gatten nicht eben glücklich stimmt.

Der brutale Bostoner Mafiaboss Frank Costello hat es geschafft, mit Colin Sullivan einen seiner treuesten Männer bei der städtischen Polizei einzuschleusen, um stets auf dem Laufenden über die geplanten Aktivitäten der Cops zu bleiben. Und weil die Taktik, den Gegner mit Hilfe eines Maulwurfs auszuspionieren, zwar alt aber effektiv ist, hatten auch Polizeichef Queenan und Sergeant Digman diese Idee. Ihr Undercover-Ermittler Billy Costigan hat sich schnell zu einem der engsten Vertrauten von Pate Costello hochgearbeitet. Als sowohl die Mafia als auch das Police-Department erfahren, dass sich ein Falschspieler in ihren Reihen befindet, ohne aber dessen Identität zu kennen, müssen Sullivan und Costigan alles daran setzen, dass der jeweils andere zuerst auffliegt, um somit ihre eigene Tarnung aufrecht erhalten zu können.