Mary Poppins kehrt in das Haus der Familie Banks zurück, um der nächsten Banks-Generation nach einem tragischen Verlust wieder Freude und Heiterkeit zu bringen.

Der Waisenjunge Oliver Twist wächst in einem Armenhaus auf. Als billige Arbeitskraft soll er dem Leichenbestatter Sowerberry zu Hand gehen. Doch Oliver nimmt Reißaus und schließt sich einer Bande von Kindertaschendieben an, die für den Hehler Fagin arbeitet. Aber schon nach kurzer Zeit wird Oliver von Mr. Brownlow, einem reichen Gentleman, auf frischer Tat ertappt. Statt jedoch den kleinen Dieb der Polizei zu übergeben, beschließt er, ihn bei sich aufzunehmen. Doch ganz so leicht lässt Fagin seinen neuen Taschendieb nicht ziehen.