St. Trinian ist ein Mädchen-Internat, in dem Rock'n' Roll angesagt ist. Die Girls tragen Minimal-Mini, gebärden sich als Gothic Punks oder Cheerleader-Schlampen und gehen auch schon mal auf Kunstraubtour. Die gestrenge, aber kiffende Millicent Fritton ist die Direktorin. Und der will es der neue Bildungsminister Geoffrey Thwaits heimzahlen und die unkonventionelle Lehranstalt schließen lassen. Nur eine Sache hat der heuchlerische Saubermann dabei falsch eingeschätzt: die geballte Girl-Power von St. Trinian.

Ella lebt in einem Märchenland, wo sie als Kind eine besondere Gabe, die des Gehorsams, von Fee Lucinda bekommt. Nach dem Tod ihrer Mutter und der Heirat ihres Vaters erlangt sie neben einer bösen Stiefmutter noch zwei bösartige Stiefschwestern, die dem Fanclub des Prinzen Char angehören. Als ihre Stiefschwestern ihre Gabe bemerken muss Ella aber feststellen, dass ihre Gabe auch ein Fluch sein kann, den sie loswerden möchte. So zieht sie los um Lucinda zu finden, damit diese sie von ihrer Gabe entbinden kann und findet nebenbei noch den Mann ihres Lebens, Prinz Charmont, den sie eigentlich gar nicht leiden kann. Seit dem brutalen Mord an seinem Vater durch eine Ogerbande ist sein Onkel Sir Edgar König. Unter dessen Regentschaft werden die Oger als gemeine Menschenfresser geächtet, die Riesen versklavt und die Elfen dürfen nichts tun außer singen und tanzen. Nachdem Char Ella zweimal das Leben rettet, finden sie langsam zueinander.