Nachdem seine neueste Kreation versehentlich das Stadtzentrum zerstört undanschließend Richtung Himmel schießt, fürchtet Flint Lockwood zunächst, dass seine Erfinderkarriere hiermit beendet sei. Doch dann geschieht das Unglaubliche: Es regnet köstliche Cheeseburger - seine Maschine funktioniert! Aber die Menschen können von den Leckereien einfach nicht genug bekommen, bis der Apparat durchdreht und gigantische Spaghetti-Tornados mit riesigen Fleischbällchen auf die Erde loslässt. Mit Hilfe der Wetterreporterin Sam Sparks und seinem Assistenten Steve, einem sprechenden Affen, muss Flint eine Möglichkeit finden, die wildgewordene Maschine abzuschalten, bevor die Welt unter den megagroßen Fleischklößen begraben wird.

Der Navy-SEAL Shane Wolfe hat einen Einsatz verbockt, bei dem ein Wissenschaftler ums Leben kam. Zur Strafe muss der Nahkampfspezialist nun dessen Kinder hüten, während ihre Mutter in der Schweiz mit einem US-Beamten ein Schließfach inspiziert, das brisante Geheimnisse enthalten soll. Also befehligt er statt knallharter Soldaten nun fünf rebellische Kids nebst renitentem Kindermädchen. Schnell wünscht sich Wolfe in seinen "normalen" Job zurück, wo Projektile fliegen, Bomben explodieren und das Leben am seidenen Faden hängt.

Evan Baxter der Ex-Konkurrent von Bruce Nolan, hat es endlich geschafft, sich von seinem kleinen Posten als Nachrichtensprecher hochzuarbeiten und ist jetzt Abgeordneter des Kongresses in Washington. Da platzt ihm Gott in seine Karrierepläne und erklärt ihm, dass er ihn auserwählt habe, für alle Tiere der Welt eine Arche zu bauen, da eine zweite Sintflut ins Hause stehe. Zuerst gelingt es Evan, seinen göttlichen Auftrag vor seiner Umwelt geheim zu halten, doch als ihm ein langer Bart wächst und er immer mehr Ähnlichkeit mit Noah persönlich bekommt, droht die Sache aufzufliegen..