Der elfjährige Toe Thompson ist ein leichtes Ziel für die Rowdys in der kleinen Stadt Black Falls, wo Toes Eltern wie alle anderen für Black Box Industries arbeiten und den ultimativen Allzweck-Kommunikationsapparat herstellen - er ist aus keinem Haushalt mehr wegzudenken.Doch dann stürmt es plötzlich, und ein geheimnisvoller Regenbogenstein fällt vom Himmel: Wer ihn in der Hand hält, bekommt seine Wünsche erfüllt. Toe hielt seine Nachbarn immer schon für verrückt, aber jetzt drehen sie wirklich durch: Der Regenbogenstein hinterlässt im Ort seine Spuren, wechselt von Kind zu Kind, von Vätern zu Müttern, und alle ihre Wünsche werden wahr. Schon nach kurzer Zeit wird die Stadt von winzigen Aliens und gigantischen Nasenpopeln heimgesucht - ein total ausgeflipptes Chaos.

Weil der Schulalltag unter der Fuchtel des Klassenfieslings Linus sich für Max eher unerfreulich gestaltet, flüchtet er sich in seine ganz persönliche Traumwelt. Hauptfiguren des in seinem Tagebuch festgehaltenen Fantasieuniversums sind der bei Haien aufgewachsene Shark Boy und das süße Lava Girl. Als Linus Max' Tagebuch in die Finger bekommt, geschehen plötzlich ungeheuerliche Dinge: Shark Boy und Lava Girl werden nämlich lebendig und rekrutieren Max zur Rettung ihres Heimatplaneten Drool.