Als seine Kumpel das jährliche Männer-Wochenende absagen, macht sich Grizzlybär Boog allein auf den Weg. Dabei begegnet er einem russischen Wanderzirkus, zu dem auch eine attraktive Bärendame gehört. Da kommt die Gelegenheit gerade recht, mit einem Artgenossen, der ihm zum Verwechseln ähnlich sieht, die Plätze zu tauschen. Schon bald will der Zirkus jedoch nach Russland zurückkehren. Das können Elliot, McSquizzy, Herr Wiener und der Rest der Gang natürlich nicht zulassen. Für die Rettung ihres Freundes bleibt ihnen nur wenig Zeit.

Nach vielen Jahren kehrt die inzwischen 19-jährige Alice zurück ins Wunderland, einem faszinierenden Ort jenseits aller Vorstellungskraft. Dort trifft sie auf viele außergewöhnliche Charaktere wie den verrückten Hutmacher, die weiße und rote Königin, sowie das weiße Kaninchen. Auf ihrer unglaublichen Reise durch diese zauberhafte Welt findet Alice heraus, wer sie wirklich ist.