Dass es zwischen ihren Eltern nicht mehr so gut läuft, ist eine Untertreibung. Nach deren Trennung ändert sich auch das Leben der 17 Jahre alten Valeria (Charlotte Vega) - und zwar gewaltig. Die junge Erwachsene muss mit ihrer Mutter zusammen nach Madrid umziehen und ihren bisherigen Alltag hinter sich lassen, auch wenn sie das gar nicht will. Dort erwartet sie nicht nur eine neue Umgebung, sondern natürlich auch eine neue Schule. Und kurz nach ihrer Ankunft in der spanischen Hauptstadt handelt sie sich auch direkt Ärger ein und muss gleich für mehrere Wochen die Nachsitzbank drücken. So schlimm ist der Umzug dann aber doch nicht, es tun sich auch gute Seiten auf: So macht Valeria die Bekanntschaft mit der Gruppe der "Unangepassten" und freundet sich schnell mit ihnen an. Außerdem findet sie Interesse an Raúl (Àlex Maruny).

Spanien, 1944: Nachdem der Bürgerkrieg schon seit fünf Jahren vorbei ist, kämpfen in den Bergen Nordspaniens immer noch republikanische Partisanen gegen das faschistische Franco-Regime. Die elfjährige Ofelia zieht mit ihrer schwangeren Mutter Carmen in die umkämpfte Region, da ihr Stiefvater Hauptmann Vidal seine neue Frau bei sich haben will, wenn sie das Kind bekommt. Der sadistische Hauptmann ist von der Regierung mit der Zerschlagung des Widerstandes beauftragt worden und geht mit grausamen Methoden gegen die Rebellen und vermeintliche Sympathisanten vor. Ofelia flüchtet sich währenddessen in die Fantasiewelt ihrer Bücher, die von Elfen und andere Kreaturen bevölkert ist. Eines Tages erscheint ihr in einem Labyrinth in der Nähe des Landsitzes ein Pan, der ihr offenbart, dass sie in Wirklichkeit eine Königstochter aus einem unterirdischen Königreich sei. Er erlegt Ofelia drei Mutproben auf, die sie bestehen muss, um in das Reich ihres Vaters zurückkehren zu können...