Falling Skies erzählt die Geschichte einer Invasion von Außerirdischen (Skitter und Mechs genannt) und folgt einer Gruppe von Überlebenden. Im Laufe der Invasion haben die Außerirdischen die Menschheit stark dezimiert und zu Sklaven umfunktioniert. Ziel der Aufklärungsgruppe rund um den Militärhistoriker und Vizebefehlshaber der Widerstandszelle "Die Zweite Massachusetts" Tom Mason ist das Sammeln von Informationen und vor allem das In-Erfahrung-Bringen der Pläne der Außerirdischen.

Die kultivierte Einserschülerin Nell und der großspurige Football-Hecht Woody sind so ziemlich die gegensätzlichsten Typen an ihrer High School, weshalb es einem Aztekengott, in dessen Dunstkreis sie sich streiten, auch besonderen Spaß macht, beider Seelen vorübergehend jeweils in den Körper des Erzfeindes zu verpflanzen. Nach einigen Fehlschlägen und Anlaufschwierigkeiten lernt jeder etwas über die Situation des anderen, erfährt, was gute Freunde wirklich denken, und beginnt, den anderen zu respektieren.

Die kultivierte Einserschülerin Nell und der großspurige Football-Hecht Woody sind so ziemlich die gegensätzlichsten Typen an ihrer High School, weshalb es einem Aztekengott, in dessen Dunstkreis sie sich streiten, auch besonderen Spaß macht, beider Seelen vorübergehend jeweils in den Körper des Erzfeindes zu verpflanzen. Nach einigen Fehlschlägen und Anlaufschwierigkeiten lernt jeder etwas über die Situation des anderen, erfährt, was gute Freunde wirklich denken, und beginnt, den anderen zu respektieren.