Es war einmal eine wunderschöne Prinzessin namens Aurora, die durch einen schrecklichen Fluch dazu verdammt war, sich bis zu ihrem 16. Geburtstag an einer Spindel zu stechen und tot umzufallen. Aber drei gute Feen setzen all ihre Zauberkräfte ein, um diesen Bann zu brechen. So fällt die Prinzessin nur in einen tiefen Schlaf und allein der Kuß des geliebten Prinzen Phillip kann sie wiedererwecken. Doch zuvor muß der Prinz gegen die böse Malefiz, die grausamste und gemeinste aller Hexen, kämpfen.

Peter Pan, der Junge der niemals erwachsen wird, nimmt Wendy und ihre beiden Brüder mit auf eine fantastische Reise ins Nimmerland. Sie tauchen ein in die Welt der Träume, treffen auf wilde Indianer und bezaubernde Meerjungfrauen. Doch das größte Abenteuer steht ihnen noch bevor, wenn Peter Pan und Naseweis, die zauberhafteste Fee der Filmgeschichte, gegen Käpt'n Hook und seine räuberischen Piraten antreten.