Um die Welt in seine Gewalt zu bringen, will der Herr der Finsternis alle lebenden Einhörner umbringen. Denn erst, wenn das strahlende, positive Licht, das von den Einhörnern in die Welt gebracht wird, erlischt, kann die Dunkelheit um sich greifen und ihre Herrschaft beginnen. Um dies zu erreichen, sendet der Herr der Finsternis zahlreiche Kobolde in den magischen Wald, in dem die letzten Einhörner beheimatet sind. Durch eine List gelingt es ihnen, die arglose junge Prinzessin Lily in ihre Pläne einzubinden und eines der magischen Wesen zu töten. Das letzte lebende Einhorn und die Prinzessin selbst werden von den Kobolden gefangen genommen und zu ihrem Herren verschleppt. Als der Geliebte der Prinzessin, der Waldläufer Jack, davon erfährt, macht er sich auf den Weg seine Liebe und das Licht der Welt vor dem Bösen zu bewahren...

Dorothy Gale ist erfolgreiche Kinderbuchautorin. Mit ihren phantastischen Abenteuern aus dem zauberhaften Land namens Oz begeistert sie große und kleine Leser. Nun sollen ihre Geschichten verfilmt werden. Was Dorothy nicht ahnt: Das Land Oz gibt es wirklich. Alle erdachten Geschichten hat sie als Kind selbst erlebt. Nach ihrer Rückkehr in die reale Welt wurde ihre Erinnerung jedoch gelöscht. Der bösen Hexe des Westens liegt viel daran, dass Dorothy sich erinnert. Sie ist im Besitz des mächtigen Zauberbuches, das jedoch verschlossen ist. Den Schlüssel zu dem Buch hat Dorothy damals mit in die reale Welt genommen und versteckt. Die böse Hexe lässt nichts unversucht, in den Besitz dieses Schlüssels zu gelangen.

Seit dem Tod seiner Frau wollen dem Kinderbuchautor Tom Nightingale einfach keine Elfen-Märchen mehr einfallen. Seiner kleinen Tochter liest er abends vor dem Zubettgehen nur noch alte Geschichten vor. Dabei wird er von der Elfe Crystal belauscht, die ganz bezaubert ist von den Märchen. Völlig vertieft in Toms Erzählkunst kommt es zu einem Unfall, bei dem sie sich in einen Menschen verwandelt und gleichzeitig ihr Gedächtnis verliert. Während Tom die unbekannte Schöne ins Krankenhaus bringt herrscht im Elfenreich helle Aufregung, da der böse Collector Crystals Seele rauben will.