Vor vielen Jahren schloss der Großvater von Natalie auf der Suche nach dem Geheimnis des ewigen Lebens einen Pakt mit einer bösen Hexe. Die fordert unzählige Opfer bis in die Gegenwart, und als der junge Edward Carnby sich bei einem Einbruch an einem antiken Dolch sticht, steckt er auch schon mittendrin in der finalen Schlacht um das Schicksal der Menschheit zwischen schier unbesiegbarer Mörderhexe und einer Gruppe schwerbewaffneter Hexenjäger. Edward verliebt sich in Natalie und schließt sich den Jägern an.

Angetrieben von dem Wunsch, seine am ganzen Körper verbrannte Schwester zu heilen, forscht der Wissenschaftler Edward jahrelang an einer Möglichkeit, die menschliche Haut nach dem Vorbild der Schlangenwelt zu regenerieren. Doch dann stellt die Regierung seine Forschung ein und Edwards Schwester stirbt kurz darauf. Wütend und voller Hass bricht er ein letztes Mal in sein altes Labor ein, wo es zu einem tragischen Unfall kommt. Das Labor explodiert, doch der Forscher ist nicht tot, wie alle Welt glaubt, sondern kann sich mit seinem eigenen Experiment retten. Allerdings wird er dabei in eine Art Schlangenmensch, ein Monster, verwandelt. Jahre später kehrt er als Superbösewicht Phyton auf die Bildfläche zurück.

Für Corin, den jüngsten Sohn eines armen alten Müllers, bleibt nur noch des Vaters Lieblingskater Puss als Erbe. Was Corin jedoch nicht weiß: Puss kann sich für kurze Zeit in einen Menschen verwandeln - mit Hilfe von einem Paar Stiefel. Von nun an verhilft der listenreiche Kater mit seinen fantasievollen Flunkereien dem armen Müllerssohn zu Ruhm und Reichtum. Schließlich gelingt es ihm sogar, seinen Schützling mit der Königstochter zu