Eine Flotte riesiger Raumschiffe erscheint über den Hauptstädten der Erde. Die "Besucher", wie sich die Außerirdischen nennen, erklären, ihre Mission sei friedlicher Natur. Sie wollen mit den Menschen zusammenleben und dafür sorgen, dass man voneinander profitiert. Doch die "Besucher" - echsenähnliche Geschöpfe in menschlicher Hülle - wollen sich der Erde bemächtigen. Die Bewohner der Erde sollen ihnen als Nahrung dienen. Ein paar wenige Menschen durchschauen, dass es sich statt eines Besuchs um eine Invasion handelt. Sie schließen sich zur sogenannten Résistance zusammen und leisten Widerstand...

Heather Langenkamp, die Hauptdarstellerin des ersten Nightmare-Films ist inzwischen glücklich verheiratet und hat einen kleinen Sohn, Dylan. Da bereitet Regisseur Wes Craven einen neuen Nightmare-Film vor und Heather soll wieder die Nancy spielen. Gleichzeitig fängt ein Unbekannter an, sie per Telefon zu terrorisieren und ihr Sohn zeigt plötzlich beunruhigende Veränderungen. Robert Englund, der den Freddy spielt, ist völlig überrascht, mit diesen Vorgängen in Verbindung gebracht zu werden. Als Craven selbst Alpträume bekommt und die erste Morde geschehen, weiß Heather, dass es Freddy in die Realität geschafft hat...