Der ehemals so furchteinflößende "Scorpion King" Mathayus ist tief gesunken. Sein Königreich ist zerfallen, seine geliebte Frau hat er durch eine Seuche verloren und er inzwischen muss er sich als Meuchelmörder verdingen. Dennoch heuert ihn der ägyptische König Horus an. Sein Auftrag ist es, dessen verbündeten König Ramusan zu beschützen. Als Lohn für seine Dienste, wird ihm ein magisches Amulett und Ramusans Tochter Silda versprochen. Doch auch Horus intriganter Bruder Talus hat seine Finger mit im Spiel und erhebt Anspruch auf Silda.

Im 18. Jahrhundert will sich Rayne - halb Vampir, halb Mensch - an ihrem Vater Kagan rächen, der ihre Mutter vergewaltigt und ermordet hat. Zuflucht findet Rayne zunächst in einem Zirkus, doch als sie dort aus Notwehr das Blut eines Menschen trinkt, erwacht ihr Blutdurst und sie verwandelt sich in BloodRayne. Zusammen mit den beiden Vampirjägern Sebastian und Vladimir macht sie sich auf die Suche nach ihrem Vater, dem Herrscher der Vampire...