Nachdem der König von Norvania ermordet wurde, gerät der legendäre Scorpion King Mathayus unter Verdacht. Er muss sich nun gegen die gesamte Armee des Landes zur Wehr setzen. Mathayus und seine Gefährten sind nun die Einzigen, die verhindern können, dass dem ermordeten König ein böser Thronerbe auf dem Thron folgt.

Britanien im 5. Jarhundert. Unter dem Einfluss des Christentums schwindet die Macht der Druiden. Die Zauberin Mab fürchtet um ihre Existenz. Sie erschafft den halbsterblichen Merlin, um den neuen Glauben zurückzudrängen.

Ein Bischof begehrt die schöne Isabeau d´Anjou. Weil sie sich ihm verweigert, belegt er sie und ihren Geliebten Etienne Navarre mit einem grausamen Fluch. Durch den Fluch sind Isabeau und der edle Ritter Etienne Navarre getrennt. Nur für wenige Minuten in der Dämmerung können sich die Liebenden in menschlicher Gestalt begegnen. Am Tage verwandelt sich Isabeau in einen Falken, während die Nacht Navarre zum Wolf werden lässt. Ihre Liebe scheint zum Scheitern verurteilt, doch mit dem gewitzten Taschendieb Philip naht die Rettung: Auf seiner Flucht vor den Häschern des verbrecherischen Bischofs begegnet er dem tragischen Paar und wird zum Knappen des einsamen Wolfes. Durch ihn können die beiden nun zumindest wieder Nachrichten austauschen - und schöpfen neue Hoffnung. Gemeinsam mit einem zauberkundigen alten Mönch erklären sie dem Bischof und seiner schwarzen Magie den Kampf...