Das Schicksal dreier Familien ist über mehrere Jahrzehnte untrennbar verbunden mit der Ankunft von Außerirdischen auf unserem Planeten: Schon als Flieger im 2. Weltkrieg wurde Captain Russell Keys zum ersten Mal von den Aliens entführt und seitdem immer wieder - ebenso wie später sein Sohn Jesse. Sally Clarkes Kontakt zu einem Außerirdischen ist weniger bedrohlich: Sie verliebt sich in den geheimnisvollen Fremden in Menschengestalt und zeugt sogar ein Kind mit ihm, den Jungen Jacob. Der skrupellose Captain Owen Crawford hingegen will um jeden Preis herausfinden, was es mit der Anwesenheit der Fremden auf sich hat und leitet ein geheimes UFO-Projekt, das später sein nicht weniger gewissenloser Sohn Eric an sich reißt.

Eine mysteriöse Seuche, die die Toten auferstehen läßt, welche dann Jagd auf die Lebenden machen, überrollt die USA. Das System bricht zusammen, so daß die Überlebenden auf Selbsthilfe angewiesen sind. Eine Gruppe Überlebender, darunter die Krankenschwester Anna und der Polizist Kenneth schließen sich zusammen und suchen Zuflucht in einer Shopping Mall, die Unterkunft und Nahrung bietet. Doch das "Resterinnerungsvermögen"? der lebenden Toten führt diese zurück an die Orte ihres Lebens und bald ist auch dieser Ort nicht mehr sicher. Notgedrungen starten die Überlebenden den Versuch vom Festland auf eine Insel zu flüchten, wozu sie sich den Weg natürlich freikämpfen müssen...