Im 16. Jahrhundert heiratet die junge Gräfin Erzsebet Bathory den ungarischen Fürsten Franz Nadasdy und wird dadurch zu einer der mächtigsten Regentinnen im Reiche Habsburg. Während ihr Gatte sich in Schlachten gegen die Osmanen einen Namen als "Schwarzer Ritter" macht, genehmigt sich Elisabeth daheim eine Affäre mit dem Maler Caravaggio, lässt sich von einer vermeintlichen Hexe Schönheitstipps geben und verhält sich zuweilen grob gegen ihre Mägde. Als Franz stirbt und König und Kirche auf ihre Güter schielen, dreht man ihr daraus einen Strick.

London in unserer Gegenwart: in den eher abgelegenen Seitenstraßen an den Ufern der Themse zieht der Schausteller Dr.Parnassus mit seiner kleinen Truppe an Schaustellern und seinem seltsam altmodischem Gefährt herum, um Zuschauer zu finden. Er hat seine Seele dem Teufel verspielt und gleichfalls das Leben seiner 15jährigen Tochter Valentina, die an ihrem näherrückenden 16.Geburtstag dem Satan in Gestalt von Mr.Nick anheim fallen wird. Schon läßt sich Parnassus auf eine neue Wette ein, bei der er binnen drei Tagen fünf Seelen verführen muß, um aus seinem Kontrakt entlassen zu werden. Da greifen die Schausteller den etwas düsteren Herumtreiber Tony auf, der sich in Valentina verliebt und dementsprechend einiges Geschick an den Tag legt, die Wette zugunsten von Parnassus zu erfüllen....