Menschen erträgt Zahnarzt Dr. Pincus am besten, wenn er sie bei der Behandlung kurzfristig verstummen lassen kann. Nach einer Operation, der er sich unterziehen musste, ist es mit der Ruhe vorbei. Plötzlich sieht er Geister, die Hilfe einfordern. Der lästigste ist Frank, der seine Witwe nicht in eine neue Ehe ziehen lassen will. Pincus willigt ein, diese Beziehung zu sabotieren, sich Gwen selbst als Lover zu offerieren.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..