Um die Welt in seine Gewalt zu bringen, will der Herr der Finsternis alle lebenden Einhörner umbringen. Denn erst, wenn das strahlende, positive Licht, das von den Einhörnern in die Welt gebracht wird, erlischt, kann die Dunkelheit um sich greifen und ihre Herrschaft beginnen. Um dies zu erreichen, sendet der Herr der Finsternis zahlreiche Kobolde in den magischen Wald, in dem die letzten Einhörner beheimatet sind. Durch eine List gelingt es ihnen, die arglose junge Prinzessin Lily in ihre Pläne einzubinden und eines der magischen Wesen zu töten. Das letzte lebende Einhorn und die Prinzessin selbst werden von den Kobolden gefangen genommen und zu ihrem Herren verschleppt. Als der Geliebte der Prinzessin, der Waldläufer Jack, davon erfährt, macht er sich auf den Weg seine Liebe und das Licht der Welt vor dem Bösen zu bewahren...

Während das Land von der bösen Königin und Magierin Bavmorda regiert wird, spricht die Prophezeiung von einem Kind, daß die Rettung bringen kann. Als dieses geboren wird und getötet werden soll, setzt es die Amme in einem Körbchen auf dem Fluß aus, den es hinuntertreibt, bis die Familie des kleinwüchsigen Willow Upgood es findet. Der Rat der Kleinwüchsigen erwählt ihn, das Kind zu den Menschen zurückzubringen, doch auf dem Weg gerät er an den Krieger Madmartigan und ahnt bald, daß er in einem Gefecht zwischen Gut und Böse steckt...