Auf einem Feld nahe New Jersey attackieren parasitäre Insekten eine Kolonie von Fledermäusen, die sich daraufhin in blutrünstige Kreaturen verwandeln. Die sogenannten Vesps stellen eine tödliche Gefahr für die Menschen dar, denn schon beim kleinsten Geräusch greifen die blinden, fliegenden und schnell wachsenden Monster, die über ein äußerst feines Gehör verfügen, an. Die taube Teenagerin Ally (Kiernan Shipka) und ihre Familie werden zur Zielscheibe der Kreaturen. Dank der geschärften Sinne der Jugendlichen, welche die Angreifer erspüren kann, entkommen sie erst einmal. Doch der vermeintlich sichere Wald bietet nur bedingt Schutz, die Familie muss fortan in völliger Stille leben. Inmitten dieses lebensbedrohlichen Chaos begreifen sie, dass auch Menschen gefährlich werden können, wenn es um den Kampf um Leben und Tod geht.

Die 17-jährige Clare Shannon (Joey King) und ihre Freundinnen Meredith (Sydney Park) und June (Shannon Purser) haben es nicht leicht an der Highschool. Clares Vater (Ryan Phillippe) schenkt ihr eines Tages eine alte Spieluhr mit einer Inschrift, die besagt, dass dem Besitzer der Uhr alle Wünsche in Erfüllung gehen sollen. Clare hat nichts zu verlieren und spricht ihren ersten Wunsch aus. Zu ihrer Überraschung erfüllt er sich! Kurze Zeit später besitzt sie alles, was sie sich jemals erhofft hat: Geld, Ansehen und ihren Traumprinzen. Alles scheint perfekt zu sein. Doch dann sterben die Menschen, die ihr am nächsten stehen, auf grausame Art und Weise. Clare hat Blut an ihren Händen und muss die Spieluhr loswerden, bevor sie selbst und alle, die sie liebt, den ultimativen Preis zahlen müssen.