Nachdem der talentierte Maler Mark Hogenkamp (Steve Carell) von fünf Hooligans verprügelt wurde, liegt er tagelang im Koma. Als er wiedererwacht, muss er nicht nur das Essen, Gehen oder Schreiben wieder lernen, darüber hinaus hat er auch keinerlei Erinnerung mehr an sein Leben vor dem folgenschweren Zwischenfall. Es ist nichts mehr so, wie es einmal war. Um mit seinem Trauma umzugehen, entwickelt er schließlich eine ganz eigene Form der Therapie: Er baut in seinem Garten ein Modell eines belgischen Dorfes aus der Zeit des Zweiten Weltkriegs nach, in dessen Welt er sich von nun an regelmäßig flüchtet. Darüber hinaus entwirft er auch zahlreiche Figuren, Puppen, die auf vertrauten Menschen aus Marks Leben basieren und das Dorf bewohnen. Gemeinsam mit ihnen erlebt er jede Menge wilde Abenteuer - doch je weiter er in die Welt seines Fantasiedorfs "Marwen" eintaucht, desto mehr entfernt er sich von der Realität.

Der elfjährige Toe Thompson ist ein leichtes Ziel für die Rowdys in der kleinen Stadt Black Falls, wo Toes Eltern wie alle anderen für Black Box Industries arbeiten und den ultimativen Allzweck-Kommunikationsapparat herstellen - er ist aus keinem Haushalt mehr wegzudenken.Doch dann stürmt es plötzlich, und ein geheimnisvoller Regenbogenstein fällt vom Himmel: Wer ihn in der Hand hält, bekommt seine Wünsche erfüllt. Toe hielt seine Nachbarn immer schon für verrückt, aber jetzt drehen sie wirklich durch: Der Regenbogenstein hinterlässt im Ort seine Spuren, wechselt von Kind zu Kind, von Vätern zu Müttern, und alle ihre Wünsche werden wahr. Schon nach kurzer Zeit wird die Stadt von winzigen Aliens und gigantischen Nasenpopeln heimgesucht - ein total ausgeflipptes Chaos.