Kurz vor der Erfüllung seines größten Traums, dem Liga-Aufstieg, stirbt der Basketball-Star Antoine. Nun lastet die ganze Verantwortung für das Abschneiden des College-Teams auf seinem jüngeren Bruder Kenny, mit dem er die Stütze der Washington Huskies bildete. Doch Antoine kehrt als frecher Geist zurück und mischt die lahme Truppe mächtig auf. Mit überirdischen Basketball-Würfen bringt er das Team ins Finale und geizt nicht mit bösen Scherzen, die nur Kenny sehen kann. Der Aufstieg scheint unaufhaltsam, wären da nicht die mißtrauische Sportreporterin R.C., in die Kenny sich verliebt, und der neue Siegeswille der Washington Huskies.

Peter Parker ist nicht gerade angesehen an seiner Uni, denn er ist schmächtig und ungeschickt, was seine Chancen beim Mädchen seiner Träume, Mary Jane nicht gerade erhöht. Als er eines Tages jedoch von einer genmanipulierten Spinne gebissen wird, wacht er am nächsten Morgen auf und findet seine Sinne geschärft vor und entwickelt auch weitere übermenschliche, aber sehr spinnenähnliche Fähigkeiten. Nachdem er damit zunächst sein Traummädchen beeindruckt hat, wächst er schon bald zu dem maskierten Helden Spider-Man heran, spätestens als ein Superschurke namens Grüner Kobold, der die Mr.Hyde-Variante des Wissenschaftlers Norman Osborn ist, die Stadt bedroht...