Cisco (Willem Dafoe) und Skye (Shanyn Leigh) haben schon einige glückliche Tage in ihrem New Yorker Apartement erlebt. Auch heute genießt das verliebte Künstlerpärchen die gemeinsame Zeit. Doch dieser Tag ist anders als alle bisherigen Tage. Denn in wenigen Stunden, genau gesagt um 4.44 Uhr, wird die Welt untergehen. Es wird keine Überlebenden geben. Davon sind Cisco und Skye überzeugt. Die beiden Liebenden, die sich in Hinblick auf den Weltuntergang keine falschen Hoffnungen machen, haben nur einen letzten Wunsch - dem Ende gemeinsam entgegen zu blicken.

Als der glücklose Tagträumer Larry Daley einen Job als Nachwächter im naturhistorischen Museum annimmt, graust es ihm vor der todlangweiligen Aufgabe. Eines Tages entwickeln die Exponate jedoch ein Eigenleben und so muss er sich unter anderem mit Attila dem Hunnen, wilden Neandertalern und dem blutrünstigen T-Rex herumschlagen. Um das um sich greifende Chaos einzudämmen, holt er sich schließlich bei der Wachsfigur von Präsident Theodore Roosevelt Rat.