Joe wurde gerade von seiner Freundin Beth verlassen und entscheidet sich, seine Freunde auf einem Trip der ganz besonderen Art zu begleiten. Eigentlich wollten sie sich nur treffen, um sich in ihren Kostümen dem LARP (Live Action Role Playing) hinzugeben, doch dann sorgt ein mysteriöses Buch für Unheil. Versehentlich beschwören die drei Freunde Joe, Eric und Hung einen weiblichen Dämon herauf, den sie schnellstens wieder loswerden müssen. Denn dieser sogenannte Succubus hat tödliche Absichten und große Lust auf menschliches Blut. Dummerweise nimmt der sexy Dämon auch noch die Gestalt von Joes Ex-Freundin Beth an, was die Sache nur noch verkompliziert.

In dem Königreich Ga'Hoole herrschen nicht Menschen, sondern Eulen. Doch die Idylle wird jäh gestört durch den Angriff der Kriegerkaste der Reinsten. Eines Nachts fallen Soren und sein älterer Bruder Kludd von ihrem Baum und werden von einem Vielfraß angegriffen. Auf ihrer Flucht werden sie von den Soldaten vom Nachbarklan der Reinsten gefangen genommen. Mit einer Gruppe anderer Eulen kann Soren jedoch fliehen. Gemeinsam suchen sie den Großen Baum, die Heimat der Wächter von Ga'Hoole, die gegen das Böse kämpfen.