Die Vollwaise Penny wird von der bösen Madame Medusa entführt. Mit Hilfe des Mädchens plant die gierige Alte, in den Besitz des größten Diamanten der Welt zu gelangen. Penny schafft es jedoch, eine Flaschenpost abzuschicken. Als die abenteuerlustige Artgenossin Bianca von dem Hilferuf erfährt, entschließt sie sich, das Kind zu retten. Zusammen mit dem verschmitzten Mäuse-Hausmeister Bernard und dem unbeholfenen Albatros Orville sucht sie Medusas Versteck auf.

Es war einmal eine wunderschöne Prinzessin namens Aurora, die durch einen schrecklichen Fluch dazu verdammt war, sich bis zu ihrem 16. Geburtstag an einer Spindel zu stechen und tot umzufallen. Aber drei gute Feen setzen all ihre Zauberkräfte ein, um diesen Bann zu brechen. So fällt die Prinzessin nur in einen tiefen Schlaf und allein der Kuß des geliebten Prinzen Phillip kann sie wiedererwecken. Doch zuvor muß der Prinz gegen die böse Malefiz, die grausamste und gemeinste aller Hexen, kämpfen.