Seit dem 17. Jahrhundert werden magische Kräfte von vier Vätern auf die Söhne eines kleinen Dorfes namens Ipswich übertragen. Als am College der vier Jungs in der heutigen Zeit eine Leiche auftaucht, werden dunkle Geheimnisse zu Tage gebracht: Anscheinend gab es noch eine fünfte Familie, die damals verbannt wurde.

Spanien, 1944: Nachdem der Bürgerkrieg schon seit fünf Jahren vorbei ist, kämpfen in den Bergen Nordspaniens immer noch republikanische Partisanen gegen das faschistische Franco-Regime. Die elfjährige Ofelia zieht mit ihrer schwangeren Mutter Carmen in die umkämpfte Region, da ihr Stiefvater Hauptmann Vidal seine neue Frau bei sich haben will, wenn sie das Kind bekommt. Der sadistische Hauptmann ist von der Regierung mit der Zerschlagung des Widerstandes beauftragt worden und geht mit grausamen Methoden gegen die Rebellen und vermeintliche Sympathisanten vor. Ofelia flüchtet sich währenddessen in die Fantasiewelt ihrer Bücher, die von Elfen und andere Kreaturen bevölkert ist. Eines Tages erscheint ihr in einem Labyrinth in der Nähe des Landsitzes ein Pan, der ihr offenbart, dass sie in Wirklichkeit eine Königstochter aus einem unterirdischen Königreich sei. Er erlegt Ofelia drei Mutproben auf, die sie bestehen muss, um in das Reich ihres Vaters zurückkehren zu können...

Schlossgespenst Hui Buh spukt schon seit über 500 Jahren auf Schloss Burgeck. Eines Tages allerdings möchte der schmierige König Julius der 111. gerne das Schloss für sein Vorhaben benutzen, seiner angebeteten Gräfin Leonora zu Etepetete einen Heiratsantrag zu machen. Hui Buh ist von dieser Idee natürlich überhaupt nicht begeistert und versucht flux den unbeliebten Besuch wieder aus seinem Schloss zu verjagen, jedoch ohne Erfolg. Zudem geht auch noch seine Spuklizenz, durch einen unglücklichen Zufall, in Flammen auf. Bald jedoch stellt sich Julius als ganz netter Zeitgenosse heraus, der Hui Buh bei der Wiedererlangung seiner Spuklizenz hilft.

Als David seine neue Wohnung in San Francisco bezieht, trifft er dort auf den Geist der Vormieterin Elizabeth, die durch einen Unfall ins Koma gefallen ist. Zunächst versucht sie den ungebeten Gast aus ihrer Wohnung zu vertreiben, doch als sie feststellt, dass nur David sie sehen kann, beginnt sie ihm zu vertrauen.