In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Der schottische Offizier Eric Lomax gerät während des Zweiten Weltkriegs in japanische Gefangenschaft und wird in ein Kriegsgefangenenlager nach Thailand verfrachtet. Dort werden die Gefangenen bei schlechter Versorgung gezwungen, den Bau einer Eisenbahnstrecke voranzutreiben. Wegen der vielen Todesopfer, die die Arbeit fordert, wird die Strecke auch Todeseisenbahn genannt. Nachdem Lomax sich zunächst weigert zu arbeiten, wird er von dem jungen japanischen Soldaten Nagase so lange gefoltert, bis er schließlich nachgibt. Er überlebt die Tortur, doch ist nie in der Lage die Pein zu vergessen, die ihm zugefügt wurde. Seine Frau Patricia leidet mit ihm und findet nach einem mentalen Zusammenbruch Erics schließlich heraus, dass Nagase noch am Leben ist. Als sie Eric davon berichtet, beschließt dieser Nagase aufzusuchen, um endlich mit seiner Vergangenheit abzuschließen.