In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Mitte des achtzehnten Jahrhunderts wird die 14-jährige Marie Antoinette von ihrer Mutter, der österreichischen Kaiserin, mit dem französischen Thronerben Ludwig XVI. verheiratet. Ein großer Druck lastet auf dem jungen Paar, denn sie müssen nicht nur repräsentieren, sondern für einen Erben sorgen. Doch Ludwig verweigert sich allnächtlich, seinen ehelichen Pflichten nachzukommen. Marie langweilt das Leben zu Hofe und so beginnt sie jeden Tag zu einem Fest zu machen. Sie lebt ein pompöses und dekadentes Leben. Dann kommt eines Tages die Revolution über Frankreich und auch Versailles ist nicht mehr sicher.